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天士力醫藥集團股份有限公司
關於向控股子公司上海天士力藥業有限公司增加投資的公告

2018-04-20 來源： 作者：


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

一、概述

為進一步優化天士力醫藥集團有限公司（以下簡稱“天士力”、“公司”）生物醫藥板塊相關業務資產結構，推動以上海天士力藥業有限公司（以下簡稱“上海天士力”）為核心的生物醫藥業務的快速發展，經公司2018年4月18日召開的總經理辦公會研究決定向控股子公司上海天士力藥業有限公司增加投資：將公司擁有的生物藥相關資產劃轉給上海天士力；以公司對上海天士力的債權及現金合計向上海天士力增資人民幣36,789.85萬元，同時公司全資子公司天津天士力企業管理有限公司（簡稱“企業管理公司”）以現金人民幣1,936.31萬元向上海天士力同比例增資。以上資產劃轉以及增資行為完成後，公司對上海天士力持股比例不變，上海天士力註冊資本增加至人民幣99,070.352萬元。

根據《公司章程》相關規定，以上屬於總經理辦公會的投資權限，不屬於關聯交易，未構成重大資產重組。

二、投資標的情況

（一）上海天士力基本情況

上海天士力為本公司全資子公司，成立於2001年，主要負責發展公司生物醫藥板塊業務，是一傢覆蓋多治療領域的生物藥商業化平臺型公司。該公司目前擁有已上市獨傢品種註射用重組人尿激酶原（普佑克）和豐富的後續在研產品，是集生物藥發現、臨床、產業轉化、生產以及商業化的全產業鏈生物制藥公司。

統一社會信用代碼：91310000733341187M

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區居裡路280號1、2幢

成立時間：2001年10月29日

法定代表人：閆凱境

註冊資本：人民幣95386.142萬元人民幣

股東情況：公司持股比例95%，公司全資子公司企業管理公司持股比例5%。

經營范圍：生物工程產品的生產（憑許可證經營），中西藥制劑、保健品及其他生物醫藥產品的研究、開發及相關的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓，從事貨物及技術的進出口業務picocare皮秒雷射｜picocare皮秒雷射推薦。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】

截至2017年12月31日,該公司總資產718,403,997.25元人民幣，凈資產394,161,504.91元人民幣，負債總額為324,242,492.34 元人民幣。營業收入100,268,974.51 元人民幣和凈利潤-71,176,693.13 元人民幣。（以上數據經審計）。

（二）上海天士力十二個月真空除毛內增資情況

1、經公司2017年12月29日第六屆董事會第22次會議審議通過，公司計劃以5000萬美元等值人民幣向上海天士力進行增資，用於上海天士力投資Genova Inc.Limited（簡稱“香港健亞”），並獲取甘精胰島素、賴脯等胰島素產品中國的商業化優先權。根據《增資協議》公司向上海天士力實施瞭第一輪增資人民幣13,600萬元。

2、經公司2018年3月20日總經理辦公會審議通過：

（1）公司以所持有的天士力創世傑（天津）生物制藥有限公司50%股權（評估值為人民幣4,263.21萬元）向上海天士力增資，上海天士力註冊資本增加4,263.21萬元。增資後，上海天士力持有天士力創世傑（天津）生物制藥有限公司50%股權。

（2）公司同意接收企業管理公司為上海天士力新股東，並向企業管理公司增資人民幣4,769.307萬元用於對上海天士力投資（計入註冊資本）。

以上增資完成後，上海天士力註冊資本由72,753.625萬元增至95,386.142萬元，公司出資比例為95%，企業管理公司出資比例為5%。

三、增加投資的主要內容

（一）資產劃轉

根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2018）滬第0292-2號《資產評估報告》（評估基準日2017年12月31日），公司將擁有的評估值為人民幣1,8047.93萬元的資產劃轉至上海天士力。劃轉標的資產全部計入上海天士力的資本公積，本次資產劃轉完成後，上海天士力註冊資本保持不變，公司直接持有上海天士力股權比例維持95%不變。資產劃轉范圍是2項專利與技術所有權、1項商標所有權和5項在研項目以及相關設備資產，包括：

1、技術與專利所有權：重組人糖基化尿激酶原的制備方法、一種重組人尿激酶原的純化方法

2、商標：“普佑克”商標（註冊號：3805943）。

3、在研項目：包括註射用脂糖素 、註射用重組人尿激酶原II期產能擴增等5項在研項目。

4、實物資產：相關機器、設備。

（二）債轉股及現金增資

天士力以對上海天士力的31,289.85萬元債權以及現金人民幣5,500萬元合計人民幣36789.85萬元向上海天士力增資（其中人民幣3500萬元計入上海天士力的註冊資本，其餘計入上海天士力的資本公積），同時企業管理公司以現金人民幣1,936.31萬元向上海天士力增資（其中人民幣184.21萬元計入上海天士力的註冊資本，其餘計入上海天士力的資本公積），以上增資完成前後上海天士力的註冊資本和股權結構變更情況如下：

單位：人民幣萬元

■

四、向上海天士力增加投資對公司的影響

公司根據現代中藥、生物藥、化學藥三大藥協同發展的大生物醫藥產業佈局，在確保公司及子公司穩定發展和不發生系統性資金風險的前提下，為支持以控股子公司上海天士力為核心的生物醫藥板塊業務的發展，公司對其提供瞭資產以及資金的支持。公司本次增加對上海天士力的投資，可有效改善其自身資產結構，增強子公司的資金實力，促進其良性運營和可持續發展，符合公司發展的戰略需要和長遠利益，不存在有損於公司和股東利益的情形。

五、風險分析

後續公司將持續完善子公司規范治理結構，強化內部控制，加大生產工藝創新和新產品研發速度，不斷推動其經營業績良性發展，全面降低其經營和市場風險，提升經營狀況，以此實現長期健康發展。

六、備查文件

1、上海天士力營業執照、審計報告

2、資產劃轉協議

3、債轉股及增資協議

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司董事會

2018年4月20日



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